Entenda, de forma prática, quais são os direitos do sócio na dissolução da sociedade — retirada, exclusão, falecimento, apuração de haveres, prazo e responsabilidades.
1) O que significa “dissolução” e por que isso importa
Na prática, “dissolver” a sociedade pode significar duas situações distintas:
- Dissolução total: encerra-se a pessoa jurídica (liquidação, pagamento de credores e baixa).
- Dissolução parcial (resolução do vínculo em relação a um sócio): a empresa continua, mas um sócio sai (por retirada, exclusão, falecimento, etc.) e passa a ter direito aos haveres.
O direito do sócio varia conforme a causa da saída e conforme o contrato social.
2) Hipóteses mais comuns de dissolução parcial (saída de sócio)
Em sociedades limitadas, a resolução do vínculo (saída) costuma ocorrer por:
- Direito de retirada/recesso (ex.: discordância de alteração relevante do contrato social, conforme o caso).
- Falecimento do sócio (com efeitos sobre sucessão e/ou apuração de haveres, conforme contrato).
- Exclusão do sócio (judicial ou extrajudicial, por falta grave/justa causa).
3) Direitos essenciais do sócio na dissolução parcial
(a) Direito à apuração e recebimento de haveres
O direito central do sócio que se desliga é receber o valor econômico da sua participação (haveres), apurado segundo as regras do Código Civil e do contrato social.
Regra legal de referência: o valor da quota é liquidado com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, apurada em balanço especialmente levantado; e, no silêncio do contrato, o pagamento ocorre em dinheiro no prazo legal (salvo ajuste diverso).
No plano processual, o CPC/2015 disciplina a ação de dissolução parcial e a fase de apuração de haveres (inclusive a possibilidade de perícia e critérios).
Em termos práticos, o sócio tem direito a:
- ver reconhecida a data da resolução (marco para “fotografar” a situação patrimonial);
- participar do debate sobre critérios de avaliação (patrimonial, econômico, fluxo de caixa, goodwill, etc.), dentro do que for contratualmente previsto e do que o juízo fixar;
- exigir transparência documental (balanços, livros, extratos, contratos relevantes) para a correta apuração.
(b) Direito de fiscalização e acesso a informações (na saída e na apuração)
Embora o grau de acesso varie conforme o caso e a via (negocial, arbitral ou judicial), é usual e juridicamente defensável que o sócio, ao discutir haveres, tenha acesso a documentos necessários para apuração correta, inclusive mediante exibição em juízo, quando houver resistência.
(c) Direito à preservação do valor e vedação a manobras dilutivas
É recorrente, em litígios, a discussão sobre condutas de “esvaziamento” patrimonial antes ou durante a apuração (retirada indevida de caixa, distribuição artificial, contratos entre partes relacionadas). Essas condutas podem repercutir:
- na fixação de medidas de urgência;
- na responsabilização de administradores/sócios;
- na revisão de critérios periciais.
(d) Direito a que o contrato social seja respeitado (e, se omisso, aplica-se a lei)
O contrato social, quando bem redigido, deve disciplinar:
- critérios de apuração (balanço especial, método, tratamento de intangíveis);
- prazo e forma de pagamento (parcelamento, correção, garantias);
- regras de não concorrência, confidencialidade e transição.
Na omissão contratual, aplica-se o regramento legal e processual.
(e) Limites relevantes: responsabilidade por obrigações anteriores (prazo de 2 anos)
A saída do sócio não elimina automaticamente responsabilidades por obrigações contraídas enquanto integrava a sociedade. Um ponto clássico é a responsabilidade por até 2 anos após a averbação da saída, em determinadas hipóteses legais (tema sensível na estratégia de saída e na redação dos atos societários).
4) Checklist objetivo para proteger o sócio na dissolução
- Revisar o contrato social: há cláusula de apuração de haveres? método? prazo?
- Definir formalmente a data de resolução (ata/notificação/alteração contratual).
- Preservar evidências (contabilidade, e-mails, movimentações relevantes).
- Negociar garantias se houver parcelamento dos haveres.
- Se necessário, ajuizar dissolução parcial com apuração de haveres (CPC 599–609).
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