Saiba quando é possível excluir um sócio de Ltda, quais são as hipóteses legais (justa causa/falta grave), diferenças entre exclusão judicial e extrajudicial e cuidados de procedimento.
1) Conceito: exclusão não é “vontade”; exige fundamento e procedimento
A exclusão de sócio é medida excepcional, pois interfere diretamente em propriedade (quotas) e em direitos patrimoniais. Por isso, em regra, exige:
- causa juridicamente relevante (justa causa/falta grave, descumprimento de deveres, incapacidade superveniente, etc.); e
- procedimento regular (quórum, contraditório interno, formalização e averbação), sob pena de nulidade e responsabilização.
O Código Civil prevê caminhos típicos para exclusão, com destaque para:
- exclusão judicial por falta grave (regime legal aplicável); e
- exclusão extrajudicial por justa causa quando preenchidos requisitos específicos (art. 1.085).
2) Modalidades: exclusão judicial x extrajudicial
(a) Exclusão judicial (via ação)
É utilizada quando:
- não há base contratual suficiente para exclusão extrajudicial;
- o caso demanda produção probatória mais robusta;
- há disputa intensa sobre fatos (falta grave) e risco de nulidades em ato interno.
A jurisprudência do STJ reconhece, por exemplo, a possibilidade de a própria sociedade propor ação visando excluir sócio por conduta grave (ilustrativamente, retirada indevida de valores do caixa, em desacordo com regras internas).
(b) Exclusão extrajudicial (art. 1.085 do Código Civil)
Em síntese, a exclusão extrajudicial demanda, cumulativamente:
- previsão no contrato social autorizando a exclusão por justa causa;
- deliberação por maioria do capital social (quórum), em regra;
- ato de inegável gravidade que coloque em risco a continuidade da empresa;
- respeito ao procedimento: convocação, oportunidade de manifestação, ata, alteração contratual e averbação.
Esse regime é amplamente referenciado por estudos e compilações do próprio art. 1.085 e por análises doutrinárias e jurisprudenciais.
3) Hipóteses típicas que podem ensejar exclusão (justa causa / falta grave)
A avaliação é sempre casuística, mas, na prática societária, costumam sustentar exclusão (judicial ou extrajudicial, conforme o caso):
- Apropriação/retirada indevida de valores (caixa, contas, ativos) ou fraude contábil.
- Concorrência desleal e violação de dever de lealdade (captura de clientes, desvio de oportunidades, uso de informações sensíveis).
- Violação grave do contrato social e de deliberações (obstrução sistemática da gestão, sabotagem operacional).
- Quebra grave de confiança com repercussão objetiva na empresa (não mera “incompatibilidade pessoal”).
- Atos que expõem a sociedade a risco relevante (passivos intencionais, atos ilícitos em nome da empresa, abuso de poderes de administração).
- Incapacidade superveniente ou conduta que inviabilize o cumprimento de obrigações essenciais (quando cabível no regime judicial).
Observação técnica: a mera alegação de “quebra de affectio societatis” costuma ser insuficiente, se desacompanhada de fatos graves e objetivamente demonstráveis.
4) Roteiro seguro do procedimento (para reduzir nulidades)
Exclusão extrajudicial (tendência a litigiosidade se falhar)
- Verificar cláusula expressa no contrato social permitindo exclusão por justa causa.
- Convocar reunião/assembleia conforme contrato e lei;
- Garantir ciência e oportunidade de defesa ao sócio visado;
- Deliberar com quórum adequado (maioria do capital, em regra);
- Lavrar ata detalhada (fatos, provas, deliberação);
- Formalizar alteração contratual e averbar na Junta Comercial;
- Preparar a etapa seguinte: apuração de haveres (contrato ou, em silêncio, regras legais/processuais).
Há precedentes noticiados pelo STJ sobre controvérsias envolvendo bases documentais e formalidades na exclusão extrajudicial, reforçando o valor de um procedimento robusto e bem documentado.
5) Consequências patrimoniais: exclusão não “zera” quotas, gera haveres
Excluído o sócio, o passo natural é apurar e pagar haveres, observando contrato e lei, com a data de resolução e os critérios fixados (negocialmente, arbitralmente ou judicialmente). O CPC/2015 estrutura essa dinâmica quando judicializada.
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